Basileas Verwaltungsrat schlägt Martin Nicklasson als Nachfolger von VR-Präsident Werner Henrich vor und empfiehlt den Aktionären, den Antrag auf Kapitalausschüttung derzeit nicht zu unterstützen

Basel, 7. März 2013 - Basilea Pharmaceutica AG (SIX: BSLN) veröffentlichte heute die Agenda für ihre ordentliche Generalversammlung (GV), welche am 9. April 2013 stattfinden wird.

Der Verwaltungsrat schlägt Dr. Martin Nicklasson als designierten nicht-exekutiven Präsidenten des Verwaltungsrates und Nachfolger von Werner Henrich vor, dessen Amtszeit an der kommenden GV endet. Werner Henrich wird sich nicht zur Wiederwahl stellen, da er in diesem Jahr die statutarisch festgelegte Altersgrenze für Verwaltungsratsmitglieder erreichen wird.

Dr. Martin Nicklasson zur Wahl in den Verwaltungsrat der Basilea vorgeschlagen

Martin Nicklasson ist ein ausgewiesener Pharma-Experte mit langjähriger Erfahrung im operativen Management und als Verwaltungsrat. Martin Nicklasson, geboren 1955 und schwedischer Staatsbürger, hält einen Doktortitel in pharmazeutischer Technologie der Universität Uppsala, Schweden. Er ist Associate Professor an der pharmazeutischen Fakultät der Universität Uppsala. Bei AstraZeneca Plc. hatte Dr. Nicklasson eine Vielzahl von leitenden Positionen im Bereich Vertrieb und Medikamentenentwicklung inne und war auch Mitglied des Executive Committees. Er war Präsident und CEO der Unternehmen Biovitrum AB und Swedish Orphan Biovitrum AB, einem der grössten europäischen Spezialitäten-Pharmazeutika-Unternehmen mit Fokus auf Therapien für seltene Krankheiten. Martin Nicklasson ist Verwaltungsrat mehrerer Biotech-Unternehmen in Europa und den USA.

Kapitalausschüttung wäre derzeit nicht umsichtig

HBM Healthcare Investments (Cayman) Ltd. hat beantragt, dass Basilea die Ausschüttung von CHF 5.00 pro Aktie, d.h. eine Rückzahlung von insgesamt rund CHF 48 Mio. aus der Reserve aus Kapitaleinlagen an die Aktionäre als Vorschlag auf die Traktandenliste der kommenden GV setzt. Basileas Verwaltungsrat empfiehlt, dass die Aktionäre den Antrag von HBM zum jetzigen Zeitpunkt nicht unterstützen.

Der Verwaltungsrat unterstützt im Grundsatz eine Ausschüttung von Kapital an die Aktionäre, ist jedoch der Meinung, dass dies nicht der richtige Zeitpunkt dafür ist. Die Gesellschaft steht dieses Jahr vor wichtigen Meilensteinen und Verwaltungsrat und Geschäftsführung benötigen die finanzielle Flexibilität, um den Unternehmenswert im Interesse aller Aktionäre optimieren zu können:

• Basilea erwartet in der zweiten Jahreshälfte 2013 erste Phase-3-Ergebnisse für Isavuconazol für die Behandlung lebensbedrohlicher Pilzinfektionen bei Transplantations- und Krebspatienten. Bei Erreichen der Meilensteine in Bezug auf Entwicklung und Zulassung von Isavuconazol hat Basilea Anspruch auf Meilensteinzahlungen. Der Grossteil der noch ausstehenden Meilensteinzahlungen wird jedoch nicht unmittelbar fällig. 

• Ceftobiprol könnte in Europa für die Behandlung schwerer Lungenentzündungen im Spital zugelassen werden. Die Gesellschaft will Partnerschaften für das Medikament eingehen, um so dessen weltweiten kommerziellen Wert zu optimieren, einschliesslich der Wachstumsmärkte wie etwa China. Mit weniger finanziellen Mitteln könnte es für Basilea schwieriger werden, bestimmte Partnerschaften einzugehen, die den Wert von Ceftobiprol maximieren könnten. 

• Für das innovative Antibiotikum BAL30072 für die Behandlung multiresistenter gramnegativer Infektionen und den Antikrebs-Wirkstoff BAL101553 für die Behandlung resistenter Tumore stehen in diesem Jahr Phase-1-Ergebnisse an. Beide Medikamenten­kandidaten sind einzigartig und heben sich deutlich gegenüber aktuellen Therapien sowie in der Entwicklung befindlichen Substanzen ab. Eine Ausschüttung von Kapital zu diesem Zeitpunkt könnte die Möglichkeiten der Gesellschaft einschränken, ihre Frühphasen-Pipeline, welche die Grundlage für zukünftiges Wachstum und stetige Wertschöpfung bildet, ausreichend zu finanzieren. Vielversprechende Projekte könnten somit verzögert oder sogar eingestellt werden. 

Für das Erreichen von Meilensteinen und Wertsteigerungen für Aktionäre ist finanzielle Flexibilität notwendig

Eine Kapitalausschüttung zum aktuellen Zeitpunkt könnte den Handlungsspielraum von Basilea zur Erreichung ihrer wichtigsten Meilensteine unangemessen beschränken. Dabei könnten diese Meilensteine einen entscheidenden Einfluss auf die weitere Entwicklung der Gesellschaft hin zu nachhaltiger Profitabilität haben.

Verwaltungsrat und Geschäftsführung ist es gelungen, die Gesellschaft neu zu positionieren und durch Transaktionen, wie jüngst mit Toctino®, echten Mehrwert für die Aktionäre zu schaffen. Basilea will auch zukünftig Partnerschaften eingehen, insbesondere für Ceftobiprol und die Phase-1-Medikamentenkandidaten, um so deren Wert zu optimieren. Verwaltungsrat und Geschäftsführung sind überzeugt, mit dem aus dieser und anderen Transaktionen zufliessenden Kapital weiteren Mehrwert schaffen zu können. Eine Einschränkung dieser Flexibilität könnte die Gesellschaft zwingen, weniger vorteilhafte Transaktionsstrukturen zu akzeptieren, die mit einer geringeren Wertschöpfung für alle Aktionäre verbunden wären.

Basilea fokussiert 2013 auf das Erreichen der genannten Meilensteine. Die finanziellen Ressourcen sollen umsichtig investiert werden. Das Erreichen der Meilensteine könnte zu einer signifikanten Wertsteigerung der Gesellschaft zum Vorteil aller Aktionäre führen.

Die vollständige Agenda der ordentlichen Generalversammlung ist unten aufgeführt und wird im Schweizerischen Handelsamtsblatt veröffentlicht werden. Sie kann ausserdem unter www.basilea.com/Investor-Relations/Investors-calendar abgerufen werden.

Im Fall einer Annahme des HBM-Antrags würde die Auszahlung voraussichtlich am 21. Juni 2013 erfolgen. Der letzte Handelstag, der zur Teilnahme an der Ausschüttung berechtigt, wäre der 10. April 2013. Ab dem 11. April 2013 (Ex-Date) würden die Aktien ohne Berechtigung zur Teilnahme an der Ausschüttung gehandelt werden.

Über Basilea

Basilea Pharmaceutica AG hat ihren Hauptsitz in Basel, Schweiz, und ist an der Schweizer Börse SIX Swiss Exchange kotiert (SIX:BSLN). Mittels der integrierten Forschungs- und Entwicklungs­aktivitäten ihrer schweizerischen Tochtergesellschaft Basilea Pharmaceutica International AG konzentriert sich die Gesellschaft auf innovative Medikamente zur Behandlung von bakteriellen Infektionen, Pilzinfektionen und Krebs. Dabei nimmt sich Basilea der medizinischen Herausforderung an, Lösungen gegen die zunehmende Ausbildung von Resistenzen und das Nicht-Ansprechen auf bisherige Therapieformen zu finden.

Ausschlussklausel

Diese Mitteilung enthält explizit oder implizit gewisse zukunftsgerichtete Aussagen betreffend Basilea Pharmaceutica AG und ihrer Geschäftsaktivitäten. Solche Aussagen beinhalten bekannte und unbekannte Risiken und Unsicherheitsfaktoren, die zur Folge haben können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die finanzielle Lage, die Leistungen oder Errungenschaften der Basilea Pharmaceutica AG wesentlich von denjenigen Angaben abweichen können, die aus den zukunftsgerichteten Aussagen hervorgehen. Diese Mitteilung ist mit dem heutigen Datum versehen. Basilea Pharmaceutica AG übernimmt keinerlei Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen im Falle von neuen Informationen, zukünftigen Geschehnissen oder aus sonstigen Gründen zu aktualisieren.

Für weitere Informationen kontaktieren Sie bitte:

Diese Pressemitteilung ist unter www.basilea.com abrufbar.

Einladung zur ordentlichen Generalversammlung 2013

Basel, 7. März 2013

Sehr geehrte Aktionärin
Sehr geehrter Aktionär

Wir freuen uns, Sie zur ordentlichen Generalversammlung 2013 der Basilea Pharmaceutica AG ("Basilea", "die Gesellschaft") einzuladen, die am Dienstag, 9. April 2013 um 14 Uhr (Türöffnung um 13:30 Uhr), im "Auditorium" des Hotels Hilton, Aeschengraben 31 in Basel, Schweiz, stattfindet.

Traktanden und Anträge

1. Jahresbericht, Jahresrechnung und Konzernjahresrechnung 2012
Antrag des Verwaltungsrates:
Genehmigung des Jahresberichts, der Jahresrechnung und der Konzernjahresrechnung für das Geschäftsjahr 2012.

2. Ergebnisverwendung
Antrag des Verwaltungsrates:
Vortrag des Bilanzverlusts in Höhe von CHF 2,447,655 auf neue Rechnung.

3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung
Antrag des Verwaltungsrates:
Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung.

4. Wahl in den Verwaltungsrat
Antrag des Verwaltungsrates:
Wahl der nachfolgend genannten Person für eine Amtsdauer von drei Jahren, d.h. bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2016:

Der Verwaltungsrat schlägt Herrn Dr. Martin Nicklasson (geboren 1955, schwedischer Staatsbürger) als designierten nicht-exekutiven Präsidenten des Verwaltungsrates und Nachfolger von Herrn Werner Henrich vor.

5. Wahl der Revisionsstelle
Antrag des Verwaltungsrates:
Wiederwahl von PricewaterhouseCoopers AG, Basel, als Revisionsstelle für die Jahresrechnung und die Konzernjahresrechnung des Geschäftsjahres 2013.

6. Ausschüttung von rund CHF 48 Mio. an die Aktionäre
HBM Healthcare Investments (Cayman) Ltd. beantragt eine Ausschüttung von Basilea an ihre Aktionäre in Höhe von CHF 5.00 pro Aktie (gesamthaft rund CHF 48 Mio.) aus der Reserve aus Kapitaleinlagen. Der genaue Antrag findet sich unter den Erläuterungen zu den Traktanden (Ad Traktandum 6).

Erläuterungen zu den Traktanden

Ad Traktandum 4
Die Amtszeit von Herrn Werner Henrich, derzeit Präsident des Verwaltungsrates, endet mit der diesjährigen ordentlichen Generalversammlung. Im Hinblick auf die in den Statuten festgelegte und von ihm im Jahr 2013 erreichte Altersgrenze für Mitglieder des Verwaltungsrates, wird sich Herr Henrich nicht erneut zur Wahl stellen.

Im Jahr 2012 erreichte Herr Claude Schreiner die in den Statuten festgelegte Altersgrenze für Mitglieder des Verwaltungsrates und steht somit nicht zur Wiederwahl.

Dr. Martin Nicklasson (geboren 1955, schwedischer Staatsbürger) ist geprüfter Apotheker und hält einen Doktortitel in pharmazeutischer Technologie der Universität Uppsala, Schweden. Er ist Associate Professor an der pharmazeutischen Fakultät der Universität Uppsala. Bevor Dr. Nicklasson zu AstraZeneca Plc. kam, hatte er eine Reihe von leitenden Positionen im Bereich Vertrieb und Medikamentenentwicklung bei Astra und Kabi Pharmacia inne. Bei AstraZeneca Plc. bekleidete er von 1999 bis 2007 verschiedene Positionen als Executive Vice President und war Mitglied des Executive Committees. Von 2007 bis 2010 war er Präsident und CEO bei Biovitrum AB und Swedish Orphan Biovitrum AB, einem der grössten europäischen Spezialitäten-Pharmazeutika-Unternehmen mit Fokus auf Therapien für seltene Krankheiten. Derzeit ist er Senior Partner bei Nicklasson Life Science AB, einer unabhängigen, im Pharma- und Biotechnologiebereich tätigen Unternehmensberatung. Dr. Nicklasson ist Verwaltungsratsmitglied bei Biocrine AB (Schweden), Pozen Inc. (USA), Oasmia AB (Schweden) sowie Vorsitzender des Verwaltungsrates bei Farma Holding AS (Norwegen) und Orexo AB (Schweden). Er ist Mitglied der Königlich-schwedischen Akademie der Technischen Wissenschaften, des Royal Bachelors' Clubs (Schweden), des Fakultätsrats des Fachbereichs Pharmazie der Universität Uppsala und der Schwedischen Akademie der Pharmazeutischen Wissenschaften.

Ad Traktandum 6
HBM Healthcare Investments (Cayman) Ltd. ("HBM") beantragt:

• die Umbuchung von CHF 47,938,105*, entsprechend CHF 5.00 pro Aktie, aus der Allgemeinen Reserve (aus Kapitaleinlagen) in die Freie Reserve (aus Kapitaleinlagen); 

• die Ausschüttung von CHF 47,938,105*, entsprechend CHF 5.00 pro Aktie, in bar an die Aktionäre durch entsprechende Reduktion der Freien Reserven (aus Kapitaleinlagen) sowie des Agios (ohne Statutenänderung); 

• die Feststellung der Anwesenheit der Revisionsstelle PricewaterhouseCoopers AG, Basel, als staatlich beaufsichtigtes Revisionsunternehmen und Kenntnisnahme von dessen Prüfungsbericht, der bestätigt, dass die Forderungen der Gläubiger trotz der Ausschüttung voll gedeckt sind; 

• die Ermächtigung des Verwaltungsrates, den Auszahlungszeitpunkt festzulegen, der nicht später als 75 Tage nach der Generalversammlung sein darf. 

Sollte der Antrag angenommen werden, verändern sich die Reserven der Gesellschaft wie folgt:

*genaue Zahl kann sich durch Optionsausübungen ändern

Position des Verwaltungsrates
Der Verwaltungsrat empfiehlt den Aktionären, dem Antrag von HBM derzeit nicht zuzustimmen.

Der Verwaltungsrat und die Geschäftsführung haben Basilea erfolgreich so aufgestellt, dass das Unternehmen im Jahr 2013 signifikante und mit Wertsteigerungen verbundene Meilensteine erreichen kann:

• Basilea und ihr Partner Astellas erwarten, in der zweiten Jahreshälfte 2013 wichtige Phase-3-Daten für Isavuconazol berichten zu können. Isavuconazol hat das Potenzial, das führende Antipilzmittel der Azol-Klasse für die Behandlung lebensbedrohlicher invasiver Pilzinfektionen zu werden und dabei verschiedene Vorteile gegenüber derzeit verfügbaren Therapien zu bieten. 

• Basileas Breitspektrum-Antibiotikum Ceftobiprol für die empirische Behandlung schwerer Lungenentzündungen und multiresistenter bakterieller Infektionen im Spitalumfeld könnte dieses Jahr eine Zulassung europäischer Gesundheitsbehörden erhalten. 

• Für Basileas neuartiges Antibiotikum BAL30072 für die Behandlung multiresistenter gramnegativer bakterieller Infektionen, für die es derzeit nur begrenzte Therapieoptionen gibt, und das Krebsmedikament BAL101553 für die Behandlung von Tumoren, die resistent gegenüber derzeit verfügbaren Krebstherapien sind, werden dieses Jahr Phase-1-Daten erwartet. 

Basilea fokussiert sich auf das Erreichen dieser Meilensteine unter umsichtiger Verwendung ihrer finanziellen Ressourcen. Das Erreichen der Meilensteine könnte zu einer signifikanten Wertsteigerung der Gesellschaft und für alle Aktionäre führen und die Gesellschaft der Profitabilität näher bringen.

Hierbei ist zu erwähnen, dass Basilea derzeit bis zum Erreichen der oben erwähnten Meilensteine keine grössere Transaktion plant.

Die Gesellschaft hat durch Transaktionen, wie jüngst mit Toctino®, sehr erfolgreich Mehrwert für die Aktionäre geschaffen. Die Gesellschaft will auch zukünftig Partnerschaften eingehen, um so den Wert ihrer Medikamentenkandidaten zu optimieren. Sie ist davon überzeugt, auf der Grundlage des aus dieser und anderen Transaktionen zugeflossenen Kapitals, auch zukünftig Mehrwert schaffen zu können.

Der Verwaltungsrat unterstützt eine Kapitalausschüttung an die Aktionäre, ist jedoch der Meinung, dass dies nicht der richtige Zeitpunkt für eine Kapitalausschüttung ist, da wichtige Meilensteine bevorstehen und Verwaltungsrat und Geschäftsführung finanzielle Flexibilität benötigen, um den Unternehmenswert im Interesse aller Aktionäre optimieren zu können. Eine Ausschüttung zu diesem Zeitpunkt könnte dazu führen, dass für das Erreichen bestimmter Meilensteine nur noch begrenzter finanzieller Handlungsspielraum besteht und darüber hinaus die Möglichkeiten der Gesellschaft eingeschränkt sind, ihre Frühphasen-Pipeline, die sich auf die Identifizierung neuartiger Medikamente zur Überwindung von Resistenzen in den medizinisch immer bedeutender werdenden Bereichen Anti-Infektiva und Onkologie konzentriert, weiterhin ausreichend zu finanzieren.

Der Verwaltungsrat empfiehlt den Aktionären, zu diesem Zeitpunkt nicht für den Vorschlag von HBM zu stimmen, sondern die Entscheidung bis nach dem Erreichen gewisser bedeutender Meilensteine aufzuschieben und der Gesellschaft somit die finanzielle Flexibilität zu erhalten, die sie benötigt, um mit der jetzigen Kapitalausstattung den Wert der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre zu optimieren.

Die Gesellschaft ist weiterhin offen gegenüber allen Optionen, mit denen sich der Wert der Basilea zum Vorteil aller Aktionäre und Stakeholder optimieren lässt.

Teilnahmeberechtigung/Vollmachterteilung

Lediglich Aktionäre und Nutzniesser, die am 28. März 2013 im Aktienregister mit Stimmrecht eingetragen sind, sind teilnahme- und stimmberechtigt.

Keine Handelsbeschränkung für Aktien: Die Registrierung von Aktionären zu Stimmrechtszwecken hat keinen Einfluss auf die Handelbarkeit der Basilea-Aktien der eingetragenen Aktionäre vor, während oder nach einer Generalversammlung.

Zutrittskarten können beim Aktienbüro der Basilea unter SIX SAG AG, Basilea Pharmaceutica AG, Postfach, 4609 Olten, Schweiz, mittels des beiliegenden Anmeldescheins bestellt werden.

Vollmachterteilung: Falls Sie nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen können, haben Sie die Möglichkeit, einen Dritten, die Basilea oder den unabhängigen Stimmrechts­vertreter im Sinne von Art. 689c OR, Herrn Dr. iur. Kilian Wunder, Advokat und Notar, Steinenschanze 6, 4051 Basel, Schweiz, zu bevollmächtigen. Zur Vollmachterteilung sowie für Stimminstruktionen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter kann der beiliegende Anmeldeschein verwendet werden. Erhält der unabhängige Stimmrechtsvertreter keine schriftlichen Stimminstruktionen für alle oder einzelne Anträge sowie bezüglich Anträgen, die erst an der Generalversammlung gestellt werden, übt er das Stimmrecht im Sinne der Anträge des Verwaltungsrates aus. Bei Bevollmächtigung der Basilea wird Ihr Stimmrecht gemäss den Anträgen des Verwaltungsrates ausgeübt. Blanko unterschriebene Vollmachten werden als Beauftragung der Basilea betrachtet, den Anträgen des Verwaltungsrates zuzustimmen. Vollmachten an die Basilea mit ausdrücklich anderslautenden Weisungen werden als Bevollmächtigung des unabhängigen Stimmrechtsvertreters behandelt und an ihn weitergereicht.

Geschäftsbericht 2012: In der Beilage erhalten Sie ein Exemplar unseres Geschäftsberichts 2012, welcher auch auf dem Internet unter www.basilea.com einsehbar ist. Der Geschäftsbericht und die Berichte der Revisionsstelle, einschliesslich des Prüfungsberichts zu Traktandum 6, liegen vom 19. März 2013 an am Sitz unserer Gesellschaft in Basel zur Einsichtnahme durch die Aktionäre auf. Diese Unterlagen werden Aktionären auf Anforderung beim Corporate Secretary unter Basilea Pharmaceutica AG, Postfach, 4005 Basel, Schweiz, auch zugesandt.

Mit freundlichen Grüssen

Basilea Pharmaceutica AG
Der Verwaltungsrat