December 09, 2015

Basilea lanciert eine Wandelanleihe

 

 

 

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Basel, 9. Dezember 2015 - Basilea Pharmaceutica AG (SIX: BSLN) hat heute die Lancierung einer unbesicherten Wandelanleihe im Betrag von CHF 175 Millionen mit einer Fälligkeit im Jahr 2022 angekündigt. Basilea hat die Möglichkeit, den Betrag der Wandelanleihe um maximal CHF 25 Millionen auf CHF 200 Millionen zu erhöhen.

Die dem Unternehmen aus der Ausgabe der Wandelanleihe netto zufliessenden Mittel sollen zusammen mit den bestehenden liquiden Mitteln des Unternehmens (1) für die Beteiligung an einem Phase-3-Entwicklungsprogramm für Ceftobiprol in den USA, (2) zur Unterstützung und Ausweitung der Vermarktung von CRESEMBA® und Zevtera®, (3) zur Unterstützung der Durchführung von durch die europäische Zulassungsbehörde EMA genehmigten pädiatrischen Studien mit Isavuconazol und Ceftobiprol in Europa, (4) der Weiterentwicklung von Basileas Medikamentenkandidaten im Bereich Krebstherapie sowie (5) zur Finanzierung des Working Capital und für allgemeine betriebliche Zwecke, einschliesslich Investitionen in oder Einlizenzierungen von komplementären Geschäftsfeldern, Technologien, Produkten oder sonstigen Vermögenswerten eingesetzt werden.

Die Wandelanleihe wird voraussichtlich einen Coupon zwischen 2.75 % und 3.50% p. a. aufweisen, jeweils halbjährlich nachschüssig zahlbar. Sie wird mit einer Wandelprämie zwischen 25 % und 30 % gegenüber dem heutigen volumengewichteten Durchschnittskurs angeboten. Die bei Wandlung zu liefernden Aktien werden aus bedingtem und genehmigtem Kapital geschaffen. Die endgültigen Bedingungen der Wandelanleihe werden durch ein institutionelles Bookbuilding-Verfahren festgesetzt und voraussichtlich im Verlauf des heutigen Tages, nach Abschluss des Bookbuildings, bekanntgegeben.

Im Rahmen des heutigen Bookbuildings erfolgt eine vorläufige Zuteilung der Wandelanleihe an Investoren, die am Bookbuilding-Verfahren teilnehmen. Diese Zuteilung unterliegt einer anteilsmässigen Kürzung in dem Ausmass, wie bestehende Aktionäre ihre Vorwegzeichnungs­rechte während des Ausübungszeitraums in Anspruch nehmen (Clawback).

Bestehenden Aktionären wird proportional zu ihrer derzeitigen Beteiligungshöhe ein vollumfängliches Vorwegzeichnungsrecht für die neu auszugebenden Wandelanleihen gewährt, unter Beachtung etwaiger Verkaufsbeschränkungen. Jeder Aktionär hat das Recht für jeweils 309 bzw. 270 am 8. Dezember 2015 nach Handelsschluss gehaltene Aktien, basierend auf einem Ausgabevolumen von CHF 175 Millionen bzw. CHF 200 Millionen, entsprechend 1 Wandelanleihe im Nominalwert von CHF 5,000 zum Ausgabepreis zu erwerben. Die Vorwegzeichnungsrechte sind nicht handelbar. Der Ausübungszeitraum für bestehende Basilea-Aktionäre läuft vom 14. Dezember 2015 bis zum 18. Dezember 2015, 12:00 Uhr mittags MEZ. Vorwegzeichnungsrechte, die in diesem Zeitraum nicht ausgeübt werden, verfallen. Die durch wirksame Ausübung von Vorwegzeichnungsrechten gezeichneten Anteile der Wandelanleihe werden pro rata von der Zuteilung an die am heutigen Bookbuilding teilnehmenden Investoren abgezogen. Endgültige Zuteilungen werden von Basilea voraussichtlich am oder um den 21. Dezember 2015 bekanntgegeben.

Basilea beabsichtigt, ein Gesuch für die Kotierung und den Handel der Wandelanleihe an der SIX Swiss Exchange zu stellen und erwartet den Beginn des provisorischen Handels am oder um den 15. Dezember 2015. Die Zahlung und Lieferung der Wandelanleihe erfolgt voraussichtlich am oder um den 23. Dezember 2015.

Basilea hat einem Lock-up zugestimmt, der 90 Tage nach dem Zahlungs- und Lieferungsdatum endet.

Die Ausgabe der Wandelanleihe besteht aus einem öffentlichen Angebot in der Schweiz sowie Privatplatzierungen in bestimmten Ländern ausserhalb der Schweiz und ausserhalb den USA, basierend auf der Regulation S des U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils geltenden Form, sowie unter Beachtung der geltenden Wertpapiergesetze, Regeln und Vorschriften.

Basilea beabsichtigt, nach der Preisfestsetzung der Wandelanleihe ihr zuvor mittels Formular F-1 angekündigtes öffentliches Angebot von Aktien in den USA in Form von American Depository Shares zurückzuziehen.

J.P. Morgan und UBS agieren als gemeinsame Bookrunner für die Wandelanleihe.

Basilea ist ein Schweizer biopharmazeutisches Unternehmen, das sich auf die Erforschung, Entwicklung und Vermarktung von Antibiotika, Antimykotika und Medikamenten zur Krebstherapie spezialisiert hat. Basileas Therapeutika zielen dabei auf das Problem der zunehmenden Resistenzen gegen bzw. das Nicht-Ansprechen auf derzeitige Behandlungsmöglichkeiten ab.

Die Aktien der Basilea sind an der SIX Swiss Exchange kotiert.

Wichtige Informationen

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